[목소리 내는 자문사]②현대重 계열사 이사 선임안 논란...독립성 훼손·겸직 과도

ESG경영에 열을 올리고 있는 현대중공업 계열사들의 이사회 선임안에 의결권자문사가 반대 의견을 보였다. 독립성 훼손·겸직 과도 등 이유도 다양해, 업계에서는 계열사 이사회의 역할에 대한 의문이 제기된다.

23일 업계에 따르면, 의결권자문사 좋은기업지배구조연구소는 현대건설기계의 감사위원 선임안에 반대 의견을 표했다.

앞서 현대건설기계는 박순애 서울대학교 행정대학원 교수를 감사위원으로 선임하는 안건을 주주총회에 상정한다고 공시했다.

CGCG는 “박순애 후보는 서울대행정대학원 교수로 재직 중이며 인천국제공항공사의 선임 비상임 이사로도 재직 중이고, 당사의 사외이사 후보 이외에도 금호석유화학의 사외이사 후보로 의안이 상정되어있다”며 “이러한 형태의 겸직은 법률 위반의 소지가 있고, 충실한 업무수행을 저해할 수 있기 때문에 반대를 권고한다”고 설명했다.

현행 상법은 해당 상장회사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사로 재임 중인 사람은 사외이사가 될 수 없도록 규정하고 있다. 인천국제공항공사가 상법상의 회사는 아니지만, 법률의 취지를 고려할 때 ‘과도한 겸직’으로 볼 수 있다는 것이다.

현대중공업의 다른 계열사 ‘현대일렉트릭앤에너지시스템’(이하 현대일렉트릭)의 감사위원 선임 건도 의결권자문사의 반대 권고를 받았다.

현대일렉트릭은 지난 공시를 통해 박수환 삼일회계법인 고문을 신규 감사위원으로 선임하는 안건을 주총에 상정한다고 밝혔다.

CGCG는 “삼일회계법인은 2019년 회사의 모회사인 현대중공업지주의 현대오일뱅크 지분 매각에 회계자문사로 참여했고, 대우조선해양 인수 실사를 맡는 등 최근 3년 이내에 회사의 모회사와 거래관계가 상당수 존재한다”고 지적했다.

회사와 자문 계약 등 거래관계가 있었던 회계법인의 구성원은 사외이사로서 독립성을 확보하기 어렵다고 보아 반대를 권고한다는 것이 CGCG의 입장이다.

이처럼 특정 이사 선임 건 외에도, 현대중공업 계열사들이 의결권자문사의 반대에 부딪힌 안건은 또 있다.

이사회 구성 규정을 기존 ‘5인 이상’에서 ‘5인 이상 7인 이하’로 바꾸는 정관 변경안이다.

CGCG 측은 “7인의 이사 상한을 둘 경우 소수주주의 주주제안권이 축소될 우려가 있기에 반대를 권고한다”고 전했다.

다양한 견해의 결집과 왕성한 하부위원회 활동을 심각하게 저해할 정도로 이사 총 수를 줄이는 정관 변경안에는 찬성할 수 없다는 것이다.

이 같은 반대 권고를 받은 현대중공업 계열사는 △한국조선해양 △현대건설기계 △현대일렉트릭앤에너지 △현대에너지솔루션 등이다.

업계 관계자는 “현대중공업이 그린본드를 발행하고 현대건설기계도 ESG채권을 발행하는 등 ESG경영을 내세우고 있지만, 지배구조 부분에서의 미흡이 드러났다”며 “정기선 부사장이 미래위원회를 맡으며 ESG를 챙기는 만큼, 이사회 구성에도 신경 쓸 필요가 있어 보인다”고 분석했다.