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'자큐보' 탄력받은 온코닉, 매출 추정치 상향 [이코노믹데일리] 온코닉테라퓨틱스가 주력 신약 ‘자큐보’의 국내외 시장 확장에 힘입어 올해 매출 추정치를 기존 162억원에서 249억원으로 약 54% 상향 조정했다고 14일 밝혔다. 반면 영업손실은 -34억원에서 -54억원으로 소폭 확대됐다. 이에 대해 온코닉테라퓨틱스 관계자는 "지난해 10월 국내 출시된 자큐보정이 시장에서 긍정적인 반응을 얻으며 매출이 예상치를 웃돌고 있다"며 "영업적자 확대는 항암신약 ‘네수파립’의 개발 가속화와 적응증 확대에 따른 임상 2상 계획을 반영한 연구개발(R&D) 투자 증가에 기인한다"고 설명했다. 자큐보는 지난 2024년 10월 국내 출시된 이후 안정적인 판매 실적을 기록했으며 기술수출을 통해 2024년 말 기준 148억원의 매출을 달성했다. 이를 기반으로 온코닉은 글로벌 위식도역류질환(GERD) 시장 진출에 속도를 내고 있다. 현재까지 21개국과 기술수출 계약을 체결했고, 위궤양 적응증에 대한 국내 허가 신청과 구강붕해정(ODT) 제형의 글로벌 허가도 추진 중이다. 또한 최근에는 약 4조원 규모의 중국 시장을 겨냥한 임상 3상이 순조롭게 진행되고 있어 향후 글로벌 사업 확장의 중요한 기점이 될 것으로 기대하고 있다. 네수파립은 기존 적응증인 췌장암과 자궁내막암 외에 추가 적응증 확보를 위한 임상 2상을 준비 중이며 향후 파이프라인 확장의 핵심축이 될 전망이다. 이에 바이오 투자업계는 “바이오업계 전반의 자본잠식 우려 속에 온코닉테라퓨틱스는 차별화된 안정성과 성장성을 갖춘 기업”이라며 긍정적 평가를 내놓고 있다. 온코닉테라퓨틱스 관계자는 “올해는 자큐보의 첫 연간 판매 실적이 반영되는 만큼 시장 성장에 따라 내년에도 견고한 성장세가 이어질 것으로 기대된다”며 “내년에는 지속적인 R&D 투자에도 불구하고 영업이익 흑자전환이 가능할 것으로 전망하고 있다”고 말했다.2025-04-14 17:58:34
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한화에어로, 유증 구조 전격 수정…"유동성 위기와 승계 논란 정리" [이코노믹데일리] 한화에어로스페이스가 3조6000억원 규모의 유상증자 구조를 전격 수정하면서 이번 사안이 실질 유동성 부족 문제를 드러낸 동시에 승계 논란을 정리하는 계기가 됐다는 평가가 나온다. 한화그룹은 한화에어로스페이스의 장부상 유동자산이 큰 폭으로 늘었으나 실제로 활용할 수 있는 현금성 자산은 부족했던 상황에서 그룹 계열사를 통한 제3자 배정 유상증자를 통해 현금을 확보하는 구조를 설계했다. 한화에어로스페이스는 8일 기존 주주배정 방식으로 계획했던 유상증자 중 1조3000억원을 김승연 한화그룹 회장의 세 아들이 100% 지분을 보유한 한화에너지를 포함한 계열사를 통해 제3자 배정 유상증자를 추진한다고 공시했다. 해당 계열사들은 할인 없이 참여하며 주주배정 방식에 참여하는 소액주주들에게는 15% 할인 혜택이 그대로 유지된다. 회사는 이번 조치를 승계 논란 해소란 측면에서 설명하고 있다. 이로써 재무제표상 드러났던 구조적 문제가 유상증자 이유란 사실이 증명됐다는 평가다. 투자업계 관계자는 “외형상 유동자산이 늘어도 실제 기업의 유동성 상황은 다를 수 있다. 유상증자는 그 공백을 메우는 전략적 수단으로 활용된다”며 “한화에어로스페이스도 그런 경우로 볼 수 있다”고 말했다. 한화에어로스페이스의 지난해 말 연결기준 유동자산은 22조8679억원에 달한다. 이는 전년 대비 약 5조원 이상 증가한 수치다. 이 중 ‘기타유동자산’은 4조3090억원으로 전년(2조2513억원) 대비 두 배 가까이 늘었다. 기타유동자산 증가분은 주로 선급금(3조7000억원)과 계약자산(3400억원대)으로 구성돼 있다. 선급금은 이미 수주 프로젝트에 사용된 자금이고, 계약자산은 장기 계약에 따라 수익은 인식됐지만 아직 회수되지 않은 돈이다. 장부상 유동자산은 풍부하지만 실질적으로 쓸 수 있는 현금은 없는 것으로 해석된다. 같은 시점 유동부채는 11조2035억원에 달해 보유한 현금 및 현금성 자산(2조9677억원)으로는 단기 채무 상환에 대응하기 어려운 구조다. 투자활동으로 인한 현금 유출은 1조3673억원에 달한 반면 영업활동을 통해 벌어들인 현금은 1조3929억원에 그쳐 실질적인 잉여 현금 흐름이 크지 않았다는 의미가 된다. 이런 상황에서 기존 기타유동자산으로 잡혀 있던 1조3000억원을 제3자 유상증자 방식으로 다시 유입시키는 이번 조치는 사실상 ‘장부상의 자산’을 ‘실제 유동성’으로 전환하기 위한 재무 전략으로 볼 수 있다. 유상증자의 성격이 단순한 자본 확충이나 투자 유치가 아니라 기업의 생존과 직결된 유동성 확보 도구로 작동하고 있다는 해석이 설득력을 얻는 이유다. 이번 결정은 지난해부터 불거졌던 경영권 승계 논란에도 마침표를 찍는 조치로 여겨진다. 한화에어로스페이스가 한화에너지로부터 한화오션 지분을 인수하면서 지급한 1조3000억원이 결과적으로 되돌아오는 셈이기 때문이다. 안병철 한화에어로스페이스 전략총괄 사장은 “주주와 언론, 시민단체의 질책을 무겁게 받아 들였고 유동성 확보와 주주 신뢰라는 두 과제를 함께 풀기 위한 결정이었다”며 “장기적으로는 매출 70조원, 영업이익 10조원을 목표로 방산 시장을 주도하는 기업으로 도약하겠다”고 밝혔다.2025-04-08 14:51:13
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고려아연 주총, 집중투표제 도입했지만 소수주주 선택은 '안갯속' [이코노믹데일리] 이번달 말 열릴 예정인 고려아연 주주총회에서 고려아연과 영풍·MBK 연합 중 누가 승기를 거머쥘지 주목되는 가운데 소수주주의 선택이 결과를 가를 것으로 보인다. 순환출자로 인한 지배구조 리스크, 영풍 대비 지분율이 약 5% 낮은 상황 등 최윤범 회장 측이 불리한 입장에 있지만 최근 불거진 MBK의 신뢰도 문제와 집중투표제가 변수로 작용할 수 있기 때문이다. 12일 김광중 법무법인 삼바 변호사는 "자본금 기반의 운영이 기본 원칙인 물적회사(주식회사, 유한회사)의 순환출자 구조는 건전하다고 보기 어렵다"며 "적은 자본으로 여러 회사에 지배권을 행사하는 등 지배구조를 왜곡하는 문제가 있다"고 말했다. 법조계와 투자업계에 따르면 최근 국내 증시에 회의적인 시각을 가진 투자자들은 순환출자·유상증자 논란 등 지배구조 리스크가 있는 최윤범 회장 측에 신뢰를 갖기 어려울 것으로 보인다. 공정거래위원회도 11일 최 회장 측이 호주에 위치한 손자회사 SMC를 통해 순환출자 고리를 만들어 영풍·MBK의 의결권을 제한한 행위에 대해 조사를 착수한 것으로 알려져있다. 순환출자는 그룹 내 계열사가 서로 자본을 대는 방식으로 자본금을 늘리고 지배구조를 형성하는 행위다. 최 회장 측은 지난 1월 호주에 위치한 손자회자 SMC를 이용해 영풍의 지분을 사들이는 방식으로 순환출자 고리를 만들어 영풍·MBK의 의결권을 제한했다. 이에 따라 고려아연이 해외법인을 편법으로 활용해 경영권을 확보하기 위한 무리한 시도를 했다는 지적이 제기됐다. 실제 법원은 지난 7일 이에 대한 효력정치 가처분을 인용했다. 공정거래위원회도 11일 공정거래법 제21조(상호출자의 금지) 등 3개 법안에 대한 위반여부 조사에 착수하고 나섰다. 하지만 변수는 있다. 최근 MBK가 기업회생절차에 돌입한 홈플러스의 지분 100%를 가지고 있다고 알려지면서 이들의 경영 의도와 신뢰성 문제가 격화됐기 때문이다. 이에 따라 소수주주의 표심은 쉽게 예측하기 어려운 상황이 됐다. 특히 재판부가 지난 7일 고려아연의 집중투표제 도입을 허용하면서 소수주주들의 선택이 이번 경영권 분쟁에 주는 영향이 커질 전망이다. 영풍·MBK파트너스의 지분은 의결권 기준 46.7%로, 39%로 추산되는 최윤범 회장 측보다 유리한 상황이지만 이례적으로 도입된 집중투표제도로 인해 향방이 갈릴 수 있는 것이다. 일각에서는 어느 쪽이 경영권을 가져가더라도 집중투표제가 이사 선출에 긍정적인 영향을 줄 것이란 의견도 나온다. 지배주주의 의견만 지나치게 관철될 가능성을 견제하며 소수주주의 의견을 일부라도 반영할 수 있기 때문이다. 한 법조계 전문가는 "조사에 의하면 국내 기업 중 이사회 안건 찬성율이 100%인 기업이 90%로 현재 이사회가 사실상 지배주주의 거수기 역할을 하고 있다"며 "지배주주가 독단적으로 이해관계를 관철하거나 경영권 분쟁이 격화되는 상황에서도 집중투표제 도입을 통해 조금이라도 건전한 이사회 구성을 이끌 수 있다"고 말했다.2025-03-12 16:23:15
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롯데케미칼, 대규모 자금 조달… 고부가가치 사업 전환 속도낼까 [이코노믹데일리] 롯데케미칼이 저수익 사업을 정리하며 현금 확보에 나서면서 향후 사업 축소와 고부가가치 사업 재편을 둘러싼 전망이 엇갈리고 있다. 단순한 재무 건전성 확보 차원의 조치라는 시각이 지배적인 가운데 이를 기반으로 고부가가치 사업 전환이 가능하다는 전망도 나온다. 10일 황용식 세종대 경영학과 교수는 "롯데케미칼이 현금 흐름 개선을 기반으로 점차 고부가가치 제품으로 사업을 전환할 것으로 보인다"고 말했다. 롯데케미칼은 지난 5일 인도네시아 자회사 LCI 지분을 활용해 주가수익스왑(PRS) 방식으로 6500억원을 조달했다. 지난해 10월 미국 내 법인 LCLA 지분을 통한 PRS로 확보한 6600억원을 더하면 총 1조3000억원 규모의 자금을 확보하는 셈이다. 이에 따라 투자업계에서는 대내외 환경이 점차 국내 석화기업에게 유리한 흐름으로 개선되고 있다는 분석이 나온다. 지난달 미래에셋증권과 IM증권이 발간한 보고서에 따르면 미국의 유가 안정화 정책과 이에 따른 운임 하락, 첨단소재 호실적, 화학 스프레드(제품과 원료 가격 차) 소폭 개선 그리고 러시아-우크라이나 전쟁 종전 시 중국 업체들의 원가 경쟁력이 약화될 가능성 등을 지적하며 올해 국내 석유화학 기업들이 반사이익을 얻을 수 있다고 전망했다. 실제 롯데케미칼은 지난 5~7일 진행된 '인터배터리 2025'에 참가해 고강성 난연 폴리프로필렌(PP)·난연 폴리카보네이트(PC)·고부가합성수지(ABS)·하이브리드 열가소성 복합재(WFT) 등 고부가가치 제품을 선보이기도 했다. 전문가들은 여전히 기초화학제품의 핵심 시장인 중국이 꾸준히 성장하는 것도 고부가가치 산업 전환 시점까지 수익성을 보전해준다는 점에서 일부 긍정적인 측면이 있다고 봤다. 자국 산업으로 대체되는 흐름이긴 하지만 여전히 국내 업체에게 중국은 석유화학 분야 핵심 시장이며 수익성도 무시할 수 없는 수준이기 때문이다. 한국무역협회에 따르면 지난해 국내 석화 기업들의 총 수출량은 3942만8145톤(t)으로 중국 비중이 약 40.6%였다. 판매 금액도 177억2213만 달러로 여전히 중국 수출분에 수익의 약 36.9%를 의존하고 있는 상황이다. 하지만 모기업까지 유동성 위기에 처한 만큼 투자 확대를 통한 사업 전환이 쉽지 않아 재편 속도가 더딜 수 있다는 분석도 나온다. 롯데케미칼은 지난 2022년 이후 3년 연속 적자를 기록했으며 3년간 누적 영업손실이 2조원에 달한다. 롯데그룹 역시 유동성 위기설이 꾸준히 제기되고 있다. 강경훈 동국대 경영학과 교수는 "최근 롯데그룹이 롯데월드타워를 롯데케미칼 회사채 담보로 내놓는 등 경영난을 겪는 상황으로 알려져 있다"며 "롯데케미칼의 자회사 정리는 우선 재무건전성 확보에 방점을 두고 해석하는 것이 적절할 수 있다"고 말했다.2025-03-10 18:18:38
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한국기업거버넌스포럼 "상법 개정으로 인한 소송남발ㆍ경영 위축은 오해" [이코노믹데일리] 상법 개정이 소수의 지배주주가 아닌 전체 주주의 이익을 보호할 수 있으며 법 개정으로 인한 소송남발 및 경영 판단 위축은 오해라는 주장이 나왔다. 한국기업거버넌스 포럼은 7일 서울 영등포구 한국경제인협회 회관 컨퍼런스센터 2층 사파이어홀에서 '충실 의무 상법개정이 갖는 의미와 상사 판례에 미칠 영향' 세미나를 열고 학계와 법조계 및 투자업계 전문가와 함께 상법개정이 자본시장에 미칠 영향을 논의했다. 이번 상법개정안의 주요 내용은 '주주에 대한 충실의무'를 명문화해 회사의 경영 과정에서 총주주의 이익을 보호하고 이익을 공평하게 대우하도록 명시하는 것이다. 이날 주제발표를 맡은 김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 "이번 상법개정이 자본시장 발전과 이에 따른 경제성장·주주 권익 보호 강화·영미법상 충실의무로서의 의미 재확인 등의 의미를 가진다"고 말했다. 그의 설명에 따르면 영미법에서는 경영 과정에서 '모든 주주가 함께 손실을 보는 경우(선관의무에 해당)'와 '지배 주주는 이익을 얻고 소수 주주가 손실을 보는 경우(충실의무에 해당)'를 명확히 구분하고 있다. 이때 선관의무는 선량한 관리자의 주의를 행해야 하는 '객관적 의무'지만 충실의무는 '상대적이고 주관적인 의무'로서 법적 다툼 시 그 책임 범위가 다르게 적용될 수 있다. 이에 따라 이해 충돌 상황에 충실의무가 인정되면 불공정한 분할합병·중복상장 등 이사가 지배 주주의 이익만을 위한 경영 판단을 할 가능성을 방지할 수 있다는 설명이다. 전자는 경영 판단에 의한 손실로 볼 수 있지만 이해 상충에 해당하는 후자는 지배주주의 이익을 위한 불공정 행위로 판단될 여지가 커 소송 시에도 입증 책임이 이사측에 부여되기 때문이다. 지난 1998년 상법 개정 당시 자료에 따르면 우리 상법도 영미법상의 원칙을 도입한 것으로 명시돼 있으나 이러한 취지가 조문에 충분히 드러나지 않아 법 해석이 갈리고 있는 상황이다. 이에 따라 흔히 '오너 일가'로 불리는 소수의 지배주주가 아닌 모든 주주의 이익을 보호하기 위해선 주주 충실 의무의 명문화가 필요하다는 것이다. 토론자들은 상법 개정으로 인한 소송 남발 우려도 사실상 없다고 설명했다. 충실의무 위반이 문제가 되더라도 독립위원회의 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결권 포기 등의 요건 하에서 입증책임이 주주에게 전환되기 때문이다. 재계 등에서 주장하는 행동주의 펀드에 의한 경영권 위협에 대해서도 행동주의 펀드는 실질적으로 소수의 지분을 가지며 관련 인물이 이사로 선임되더라도 이사회의 전체의 의견을 지배적으로 흔들 수 있다고 생각하는 건 오해라고 설명했다. 또한 재계에서 주장하고 있는 상법개정으로 인한 경영 위축 역시 없을 것이라고 주장했다. 김규식 비스타글로벌자산운용 변호사는 "상법 제401조는 고의성과 중과실을 요건으로 하므로 경영판단의 원칙이 적용되지 않는 영역에서만 적용된다"며 "충실의무의 도입으로 인해 경영판단이 더 위축된다는 건 오해"라고 말했다.2025-03-07 18:15:44
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"큰 손" 드디어 등장…금융위, 상장사·전문투자법인 가상자산 법인 계좌 단계적 허용 [이코노믹데일리] 기업들의 가상자산 시장 참여 길이 열린다. 금융당국이 법인의 가상자산 계좌 개설을 단계적으로 허용하면서 침체된 가상자산 시장에 활력을 불어넣을지 주목된다. 금융위원회는 지난 13일 제3차 가상자산위원회에서 법인 가상자산 계좌 허용 방안을 발표했다. 그동안 자금세탁과 시장 과열 우려로 법인의 가상자산 거래를 제한해왔으나 글로벌 규제 흐름과 기업들의 블록체인 사업 수요 증가에 맞춰 규제를 완화하기로 한 것이다. 이번 발표에 따르면 법인 계좌 허용은 단계적으로 진행된다. 우선 2분기부터 지정기부금단체 및 대학교 등 비영리법인이 가상자산을 매도할 목적으로 법인 계좌를 개설할 수 있다. 그동안 가상자산을 기부받고도 현금화에 어려움을 겪었던 비영리법인들은 이번 조치로 숨통이 트일 전망이다. 이어 하반기부터는 상장사 및 전문투자자 등록 법인 약 3500곳을 대상으로 투자 및 재무 목적으로 가상자산 매매가 가능한 계좌가 시범적으로 허용된다. 이에 따라 삼성, SK, LG 등 대기업의 가상자산 시장 참여가 가능해지면서 투자 심리가 개선될 것이라는 기대가 나온다. 다만 공기업과 금융회사는 금융 시스템 안정성과 과도한 위험 노출 우려로 인해 이번 허용 대상에서 제외됐다. 김소영 금융위원회 부위원장은 "해외에서는 법인이 가상자산 시장을 주도하는 사례가 많고 국내 기업들의 블록체인 신사업 수요도 증가하고 있다"며 "국제 규제 흐름과 정합성을 맞추기 위해 법인 계좌 허용을 결정했다"고 설명했다. 그는 또한 "오랜 기간 유지해 온 법인 거래 금지에서 규제 완화로 전환하는 만큼 시장 충격을 최소화하기 위해 단계적으로 접근할 것"이라고 강조했다. 투자업계는 이번 조치를 대체로 환영하는 분위기다. 이성엽 고려대 기술경영전문대학원 교수는 "법인들이 가상자산을 투자 자산으로 활용하면 포트폴리오 다변화와 자금 융통 전략이 한층 유연해질 것"이라며 "기관 투자자의 참여로 가상자산 변동성이 완화될 가능성도 있다"고 전망했다. 가상자산 거래소들도 긍정적인 반응을 보였다. 한 거래소 관계자는 "법인 거래가 허용되면 거래량 증가와 시장 활성화가 기대된다"며 "특히 기관 자금 유입은 시장 변동성을 줄이고 안정적인 투자 환경을 조성하는 데 기여할 것"이라고 말했다. 디지털자산거래소 공동협의체(DAXA, 닥사) 역시 환영 성명을 내고 "이번 조치는 가상자산 시장의 불확실성을 해소하는 중요한 첫걸음"이라며 "투자자 보호, 시장 안정성 강화, 산업 경쟁력 제고 등 긍정적인 효과를 가져올 것"이라고 평가했다. 닥사는 "금융위원회와 협력해 자금세탁방지(AML) 및 투자자 보호 강화를 위한 노력을 지속하겠다"고 덧붙였다. 그러나 우려의 목소리도 있다. 또 다른 거래소 관계자는 "법인 계좌 허용으로 대형 거래소들이 더 큰 수혜를 볼 가능성이 크다"며 "거래소 간 양극화가 심화될 수 있다"고 지적했다. 또한 2분기부터 거래소의 가상자산 현금화가 가능해지지만 구체적인 매각 가이드라인이 부재하다는 점도 문제로 지적된다. 한 업계 관계자는 "거래소가 수수료로 보유한 가상자산을 매각할 때 자체 거래소에서 매도할 수 없어 해외 거래소나 경쟁사 거래소를 이용해야 할 수도 있다"며 "이는 시세 조작 우려와 국부 유출 문제를 초래할 수 있어 조속한 가이드라인 마련이 필요하다"고 강조했다. 이 외에도 법인 가상자산 거래에 대한 회계 기준 미비, 공시 의무 부재 등 투자자 보호를 위한 제도적 장치 마련이 시급하다는 지적이 나온다. 한편 금융위원회는 이러한 우려를 인지하고 있으며 가상자산 사업자 공동 매각 가이드라인 마련 및 금융감독원 모니터링 강화를 통해 시장 혼란을 최소화하겠다는 입장이다. 또한 법인 가상자산 거래 관련 제도적 미비점을 보완하기 위한 논의를 지속할 계획이다.2025-02-14 08:45:21
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이사의 충실의무 확대 논란…상법 개정안 두고 경제계·투자자 이견 [이코노믹데일리] 경제계와 투자자 측은 합병가액 산정 기준 등 내용을 포함한 자본시장법 개정에는 대체로 이견이 없으나 이사의 충실 의무를 주주까지 확대하는 상법 개정안에 관해서는 이견을 보였다. 대한상공회의소가 27일 서울 중구 상의회관에서 개최한 ‘밸류업과 주주 보호의 주요 쟁점과 과제’ 세미나에서 이 같은 내용의 토론이 진행됐다. 첫 번째 발표자로 나선 권용수 건국대 교수는 ‘이사 충실 의무의 해외 입법례와 주요 논점’을 주제로 강연했다. 권 교수는 “상법상 이사의 의무 대상은 회사지만, 그렇다고 주주 이익을 보호하지 않아도 된다는 것은 아니”라면서도 “독일·일본도 이사의 의무는 회사에 대한 것으로 규정하고 있고, 영미법은 합병 등의 경우 제한적으로 이사의 주주에 대한 직접 의무를 인정하나 주주에 대한 일반적인 법적 책임을 규정했다고 보기 어렵다”고 지적했다. 그러면서 “이사의 주주에 대한 의무는 추상적이고 불명확해 구체적 행동 지침과 책임 범위 등이 제시되고 판례가 축적될 때까지 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 등 실무 관행과 충돌할 가능성이 있어 법 해석에 대한 기업의 혼란이 가중될 수 있다”고 우려를 표했다. 이어 두 번째 발제자로 나선 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 ‘주주 보호를 위한 상법·자본시장법 개정안 검토’를 주제로 강연했다. 우선 정 교수는 "외국에 비해 한국의 주주 이익 보호가 미흡하다는 국내외 투자자들의 전반적인 인식이 우리 자본시장에 부정적 영향을 미치고 있다”고 지적했다. 또 “조직 재편 등 회사의 의사 결정이 일반 주주 이익에 미치는 영향에 대해 법원이나 이사회가 심도 있게 검토하지 않는 경우가 많다”며 "주주보호 의무를 명문화하는 법 개정이 필요하다”고 말했다. 이어진 토론에서는 신현윤 연세대 명예교수가 좌장을 맡고, 권재열 경희대 교수, 김우진 서울대 교수, 지인엽 동국대 교수, 류영재 서스틴베스트 대표, 최승재 세종대 교수, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 토론자로 참여했다. 주주 충실 의무를 확대하는 방안에 관해 경제계와 투자업계는 정반대의 주장을 폈다. 권재열 경희대 교수는 “세계적으로 이사는 회사에 대해 의무를 부담하는 법리가 정립돼 있는데 상법 개정안은 이에 배치된다”며 “모든 주주의 이익 고려는 이상적 관념에 불과한 만큼 자본시장법을 통해 문제 사례만 핀셋 규제해야 한다”고 주장했다. 지인엽 동국대 교수는 “코리아 디스카운트의 원인은 산업 구조, 임원 성과 보수 등을 종합적으로 고려해야 한다”며“상법 개정으로 행동주의 펀드의 경영권 탈취가 현실화되면 기업은 단기 실적에만 치중하게 될 것”이라고 밝혔다. 반면 김우진 서울대 교수는“최근 정부의 자본시장법 개정안은 합병 등 4대 자본 거래에 대해 구체적 주주보호 절차를 명시한 점이 포인트”라면서도 “그러나 4대 유형 외의 주주 이익 침해 행위도 있으므로 주주보호 일반 원칙 도입이 필요하다”고 말했다. 류영재 서스틴베스트 대표이사는 “일감 몰아주기 규제 등 현재도 주주보호를 위한 규제가 여러 가지로 마련돼 있지만 보다 근본적인 치료를 위해서는 이사 충실 의무를 확대하는 상법 개정이 불가피하다”고 주장했다.2024-12-27 14:44:34
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두산그룹 분할합병…외국인·소액주주가 열쇠 쥐었다 [이코노믹데일리] 두산에너빌리티 산하 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 옮기는 내용의 분할합병안에 관한 임시 주주총회가 오는 12일 열린다. 시장에선 두산에너빌리티 주총에서 외국인과 소액주주의 결정에 따라 분할합병안 통과 여부가 결정될 것이라는 전망이 나왔다. 투자업계 관계자는 2일 “소액주주들이 결집하려는 모습을 보이지만, 긍정적으로 전망하기는 힘들다”면서도 “다만 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 반대 의견을 냈다는 점에서 상황이 조금은 달라질 수 있다고 본다”고 말했다. 지난달 29일 ISS는 또 “두산에너빌리티와 두산로보틱스 간 자본거래는 지배주주와 일반주주 간 이해충돌이 발생한다”며 “외부평가기관을 거쳤지만 이해관계 충돌을 방지하려는 노력이 부족하고 독립성을 갖춘 이사로 구성된 특별 위원회 검토도 거치지 않았다”고 지적하며 임시 주총 안건에 반대하라고 권고했다. 이에 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 환영의 입장을 전했다. 지난 10월 두산밥캣 지분 1.35%를 확보한 얼라인은 지난달부터 본격적인 행동주의 캠페인에 들어갔다. 이창환 얼라인 대표는 ISS의 권고로 분할합병 안건이 부결될 가능성이 높아졌다고 봤다. 이 대표는 “현재 두산에너빌리티에 대한 두산 지분이 30%고 외국인 투자자 지분은 23%인데 외국인 투자자가 모두 반대한다고 가정했을 때 분할합병안은 부결된다”며 “국민연금이 어떤 결정을 내리느냐에 따라 향방이 결정될 것으로 보인다”고 설명했다. 여기에 소액주주도 가세하고 나섰다. 지난달 25일 두산에너빌리티 주주연대는 주주행동 플랫폼 ‘액트’를 통해 주주 417명의 서명이 담긴 탄원서를 국민연금에 제출했다. 탄원서에는 두산에너빌리티 주총에서 반대표를 던질 것을 촉구하는 내용이 담겼다. 경제개혁연대도 지난달 29일 국민연금이 두산에너빌리티 임시주총 분할합병안에 반대해야 한다는 논평을 냈다. 나아가 두산에너빌리티 소액주주 연대는 얼라인이 두산밥캣을 상대로 제기한 불법행위 유지청구를 두산에너빌리티를 상대로 제기할 예정이라고 밝혔다. 상법 402조에 따르면 이사의 위법행위로 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 이사가 해당 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다. 반대로 주총 부결이 만만치 않을 것이란 예측도 나온다. 글로벌 의결권 자문사가 찬성 의견을 내면 대체로 따르지만, 반대 의견을 낼 경우 외국인 투자자들이 곧이곧대로 받아들이지 않기 때문이다. 이런 가운데 ISS와 함께 글로벌 양대 자문사로 꼽히는 글라스루이스는 1일 두산에너빌리티 분할합병안과 관련해 투자자들에 찬성을 권고했다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “ISS의 영향력이 글라스루이스보다 더 크다 보니 외국 펀드들은 ISS 결정을 따라간다”면서도 “외국인 투자자들이 어떤 결정을 내릴 것이라고 확언할 수 없다”고 말했다.2024-12-02 18:06:33
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![[진화하는 K-행동주의②] 토종 행동주의 펀드의 명암…지배구조 개선과 먹튀 논란 사이](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/26/20241126211248901957.jpg)
토종 행동주의 펀드의 명암…지배구조 개선과 '먹튀 논란' 사이 최근 국내 자본시장에서 행동주의 펀드의 움직임이 심상치 않다. 고려아연, 두산밥캣 등 지배구조 개편이 있을 때면 토종 행동주의 펀드들이 참전해 새로운 형태의 'K-행동주의' 캠페인을 벌이고 있다. 정부의 밸류업 프로그램·국회의 상법 개정 논의와 맞물려 행동주의 펀드 캠페인이 확대될 것이란 전망도 나오고 있다. 소액주주 권리에 관한 논의가 활발히 진행되는 지금, 진화하는 K-행동주의를 우리 사회는 어떻게 받아들여야 할까. <편집자주> [이코노믹데일리] 국내 행동주의 펀드 얼라인파트너스는 지난달 15일 두산밥캣 지분 1.35%를 확보하고 두산밥캣 이사회에 '두산로보틱스와의 포괄적 주식 교환을 영구 포기한다고 공표하라'는 내용의 주주 서한을 발송했다. 나아가 포괄적 주식 교환 포기로 주식매수청구권 대응에 쓰려던 목적이 사라진 1조5000억원에 대해선 특별 배당을 요구했다. 배당 확대를 주장하던 과거 토종 행동주의 펀드들이 국내 대기업 지배구조에 맞게 다양한 의제를 제기하는 식으로 바뀌고 있음을 보여주는 대표적인 장면이다. 얼라인은 그 동안 은행을 대상으로 행동주의 캠페인을 벌이며 배당 확대를 주로 얘기했다. 그러나 2022년 SM엔터테인먼트 지분 1%를 확보한 뒤 소액주주들의 동의를 얻어내며 창업자인 이수만 전 총괄 프로듀서를 최대주주 자리에서 끌어내리는 등 변화된 행동 양상을 보였다. 내부거래로 자금이 유출되는 문제를 지적한 전략이 유효했다는 평가도 받았다. 이창민 한양대 경영대학원 교수는 27일 “미국계 행동주의 펀드들은 사업 조직 개편, 인수합병 등에 개입하는데 한국에서는 재벌이라는 독특한 지배구조 때문에 미국형 행동주의 펀드로는 캠페인에 한계가 있었다”며 “재벌들의 지배구조에 맞는 의제를 제기하는 토종 행동주의 펀드로 변화를 추구한 이유”라고 설명했다. 이 교수 말대로 토종 행동주의 펀드들은 기업의 지배구조나 지배주주의 문제점을 파고드는 방식으로 전략을 바꿨다. 단적인 예가 일명 '강성부 펀드'로 알려진 KCGI다. KCGI는 지난 3월 DB그룹의 지주회사 역할을 하는 DB아이엔씨(Inc) 자회사 DB하이텍 지분을 7.05% 획득했다. 당시 DB하이텍이 물적분할 계획을 발표하자 시장에서 지주사 전환을 회피하려는 게 아니냐는 의혹을 제기할 때였다. 의혹은 공정거래법상 DB가 지주사 전환 요건을 충족할 것이란 전망과 함께 DB하이텍이 주가하락을 알면서도 물적분할을 진행한 데서 비롯했다. 공정거래법에 따르면 총 자산이 5000억원을 넘고 자회사의 주식가액, 즉 지분 가치가 전체 자산의 50% 이상인 기업은 지주사로 강제 전환된다. DB하이텍이 소액주주들의 반발에도 물적분할을 추진하는 타이밍에 KCGI가 등장했다. KCGI는 소액주주들과 연대해 DB그룹이 진행하는 계획을 무산시키고 주주가치 제고를 요구했다. 우선 DB의 DB메탈 흡수합병부터 막았다. DB와 DB메탈의 합병 시너지가 뚜렷하지 않은 데다, 합병을 통해 DB그룹이 지주사 체제로 전환하는 걸 막을 수 있다는 의구심이 커질 때였다. KCGI가 DB의 지배구조 문제를 공론화하자 결국 지배구조 개편 계획을 철회했다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 "KCGI 압박으로 지주사 전환을 결심하기로 한 게 맞고 KCGI가 그 부분에 대해 성과를 냈다고 볼 수 있다"며 "오너 일가가 자신들의 지분을 늘리는 편법을 부리기 어려운 걸 보여줬다"고 설명했다. 여기서 그치지 않고 DB하이텍은 KCGI가 요구한 지배구조 개선과 주주친화 전략 강화를 골자로 한 경영 혁신 계획을 발표했다. 대표이사와 이사회 의장의 분리, 사외이사 의장 선임 등을 제시했다. 배당을 종전 10%에서 20%까지 확대하는 주주환원 정책도 내놨다. KCGI도 “DB하이텍의 ‘경영혁신 계획’ 발표를 환영하며 지주회사 전환 조력사로 나서기로 했다”며 “우호적인 거버너스 개선의 모범 사례로 남을 것”이라고 자평했다. 이후 KCGI는 행동주의 펀드의 긍정적 사례로 회자됐다. 그러다 최근 KCGI에 대한 시선이 180도 달라졌다. DB하이텍 소액주주들이 KCGI가 DB하이텍 지분을 매입·매각하는 과정에서 피해를 입혔다며 검찰에 고소하는 일이 일어나며 일명 ‘먹튀’ 논란이 불거졌다. 토종 행동주의 펀드의 한계를 보여줬다는 평가도 나오고 있다. 투자업계 관계자는 “KCGI가 진정한 의미에서 지배구조 개선을 이루려고 했다면 DB하이텍이 경영혁신 계획을 실천하는지를 모니터링했어야 한다”며 “KCGI는 DB하이텍이 웃돈을 주고 장외 매수함으로써 수백억원의 차익을 실현했지만, 소액주주들은 주가 하락으로 큰 손실을 입었다”고 말했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수도 “행동주의 펀드들이 내거는 기치는 밸류업인데 결국 단기차익을 실현하고 빠지는 모습만 보여주고 있다”며 “세계적으로 장기적인 투자를 지향하는 펀드는 없다. 행동주의 펀드의 구조적 한계”라고 지적했다.2024-11-28 06:00:00
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![[기자수첩] 신뢰 없는 소명, 이재용의 설득과 한계](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/26/20241126105345219531.jpg)
신뢰 없는 소명, 이재용의 설득과 한계 [이코노믹데일리] 이재용 삼성전자 회장은 25일 ‘경영권 불법 승계’ 사건 결심 공판에서 길다면 길고 짧다면 짧을 수 있는 발언 시간을 가졌다. 5분간의 최후진술이었다. 이 자리에서 그는 “제일모직·삼성물산 합병을 통해 개인적 이익을 챙길 의도가 없었다”며 “그럼에도 여러 오해를 받는 것은 제 부족함과 불찰 때문”이라며 반성하는 모습을 보였다. 삼성의 ‘근본적 위기’를 직접 언급하며 현실이 녹록치 않다고도 했다. 그러면서 “어려운 상황을 극복하고 국민의 사랑을 받는 삼성으로 거듭날 수 있도록 소명에 집중할 기회를 달라”고 말했다. 여기서 눈에 띈 단어는 '소명'이었다. 소명은 두 가지 의미를 담고 있다. 하나는 '까닭이나 이유를 밝혀 설명함', 다른 하나는 '재판에서 당사자가 증거를 제출하려고 노력함'의 뜻을 갖고 있다. 후자에서 증거는 물질에 의한 증명이 아닌 재판관의 마음을 얻기 위한 호소다. 자연스럽게 이 회장이 말한 소명은 두 가지로 해석됐다. 첫째는 사법리스크에서 벗어나 삼성이 일류 기업임을 증명하고자 하는 의지의 표현이고 둘째는 재판부에 자신이 신뢰할 만한 존재라는 인상을 심어주려는 호소였다. 단순한 법적 주장에 그치지 않고 감성에 호소함으로써 재판관을 설득하려는 시도로 여겨졌다. 고대 철학자 아리스토텔레스는 설득의 세 가지 핵심 요소로 로고스(이성), 파토스(감성), 에토스(인격)을 꼽았다. 감성은 이성보다 강하지만, 설득의 가장 강력한 요소는 인격, 즉 신뢰라는 아리스토텔레스의 설명과 함께 감성에 호소한 이 회장이 신뢰감을 보여줬는가 물을 수밖에 없다. 경영자를 향한 신뢰는 성과와 윤리성으로 결정된다. 지난 8월 서울행정법원은 삼성바이오로직스가 삼성물산과 제일모직 합병을 위해 분식회계를 했다고 인정했다. 미국계 헤지펀드 메이슨·엘리엇이 제기한 국제투자분쟁(ISDS)에서 한국 정부가 패소한 뒤 삼성은 정부와 공모한 혐의가 사실로 드러났다. 윤리성도 잃었다. 성과 측면에서도 마찬가지다. 파운드리 시장에서는 1위인 대만의 TSMC와 격차가 더 벌어졌고 고대역폭메모리(HBM) 시장은 SK하이닉스에 내줬다. 삼성전자 주가는 한때 4만원대까지 떨어지기도 했다. 투자업계 관계자들은 지배구조를 향한 불신 때문이라고 한 목소리를 낸다. 이 회장의 호소가 설득력 없게 느껴지는 이유는 스스로 인정한 ‘삼성의 위기’가 그의 신뢰감을 무너뜨린지 오래여서다. 이 회장에게 삼성의 위기를 막을 기회는 충분히 있었다는 게 업계 관계자들의 중론이다. 성과 없는 경영이란 '모래 위에 쌓은 누각, 사상누각'에 불과하다.2024-11-26 15:32:14
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두산그룹 지배구조 개편, 상법 개정 논의 '도화선' 됐다 [이코노믹데일리] 두산그룹의 지배구조 개편안이 지난 22일 금융당국의 문턱을 넘었다. 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 분리해 두산로보틱스에 편입하는 두산그룹의 사업 재편 방안이 금융감독원의 승인을 받으면서다. 이날 금융감독원 공시시스템은 두산로보틱스가 지난달 12일 제출한 6차 정정신고서에 대한 효력이 발생했다고 공시했다. 지난 7월 두산이 합병 증권신고서를 제출하고 4개월 만이다. 그 동안 두산로보틱스는 자진 기재 정정을 포함해 총 7차례 증권신고서를 보완·제출했다. 금감원 승인을 받으면서 다음달 12일로 예정된 주주총회만 통과하면 두산의 지배구조 개편 계획이 마무리된다. 금감원의 승인으로 두산은 원하는 결과를 받아 들었지만, 여진은 계속될 전망이다. 바로 상법 개정안 논쟁이다. 전문가들은 두산그룹의 지배구조 개편안 논란이 소액주주 보호를 위한 상법 개정안 논의에 불을 붙인 역할을 했다는 데 공감했다. 국내 주식시장을 지탱하는 동학개미운동이 소액주주들을 중심으로 주주 권리를 찾기 위한 ‘신(新) 동학개미운동’으로 변주에 나섰고 이들이 상법 개정안 논의에 주체적으로 참여하기 시작했다. 이창민 한양대 경영학부 교수는 25일 “두산의 지배구조 개편안은 자본 거래에서 지배주주와 일반주주 간 이해가 상충되는 전형적인 사례”라며 “두산에 국한된 단발성 이슈로 봐선 안 된다. 각 기업의 소액주주가 열심히 활동하기 시작한 건 3~4년 정도 됐고 두산은 일종의 촉매제 역할을 했다”고 말했다. 한 투자업계 관계자는 “두산그룹의 분할합병은 상법 개정의 필요성을 보여주는 좋은 사례”라며 “두산밥캣과 두산로보틱스의 밸류(기업가치) 차이가 너무 커 논박의 여지가 없으니 사람들이 너도나도 나서서 너무하다고 말하는 것”이라고 지적했다. 그 동안 상법 개정을 두고 대립각을 세운 건 법안을 쥔 더불어민주당과 과도한 경영권 침해를 이유로 반대하는 재계였다. 지난 19일 민주당이 기업 이사의 충실 의무를 다해야 하는 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 것을 골자로 한 상법 개정안을 당론으로 채택하자 이틀 뒤인 21일 삼성·SK·현대자동차·LG 등 주요 기업 사장단이 속한 한국경제인협회는 민주당의 상법 개정에 반대하는 성명을 냈다. 한경협은 성명에서 “개정안이 통과될 경우 많은 기업들은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워질 것”이라며 “기업 경쟁력이 크게 훼손될 수밖에 없고 우리 증시 밸류 다운으로 귀결 될 것”이라고 주장했다. 그러나 두산그룹의 지배구조 개편안이 금감원 문턱을 통과한 날 야당과 함께 소액주주들은 각자 상법 개정의 필요성을 알리는 데 적극적인 움직임을 보였다. 이재명 민주당 대표는 당 최고위원회의에서 상법 개정을 두고 공개 토론을 하자고 재계에 제안했다. 경제계의 상법 개정 반대 성명에 토론을 통해 국민 판단을 받자는 의사를 전달한 것이다. 같은 날 소액주주행동 플랫폼 ‘액트’와 주주연대 대표들은 ‘한경협 사장단 긴급 성명에 대한 반론’ 기자회견을 열었다. 액트 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 “엄중한 경제상황 극복과 주주의 이익 보호는 상충되는 명제가 아니며, 후자는 전자의 전제 조건”이라며 “한국 재벌은 다른 주주의 손해 없이는 경영할 수 없는 것”이냐고 반박했다. 액트는 이 같은 내용을 담은 성명서에 주주들의 서명을 다음달 5일까지 받아 각 기업 사장단에 내용증명 형태로 전달할 예정이다. 최소 2만명의 서명을 받는 게 목표다. 25일 오후 3시 현재 총 3633명의 주주가 서명했다. 두산에너빌리티 소액주주연대 역시 이날 성명을 통해 ”두산에너빌리티와 두산밥캣 소액주주들이 불공정한 합병 비율로 피해를 보게 됐다”며 “상법 제382조의3이 소액주주를 충분히 보호하지 못하기 때문”이라고 지적했다. 현재 두산에너빌리티 주주연대 구성원은 3500여명으로 지분 약 1.6%를 보유하고 있다. 다른 한편에선 행동주의 펀드 얼라인파트너스가 지난달 15일 확보한 두산밥캣 지분 1%를 앞세워 두산밥캣과 두산로보틱스의 포괄적 주식교환 영구 포기 선언을 요구하는 등의 캠페인을 벌이고 있다. 얼라인은 지난 17일에도 두산밥캣 이사를 상대로 위법행위 유지청구를 진행했다. 이사가 법령 또는 정관을 위반해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우 1% 이상 지분을 가진 주주는 이사가 그 행위를 하지 못하도록 청구할 수 있다는 상법 제402조를 근거로 했다. 얼라인은 이 청구가 받아 들여지지 않으면 이사 개개인에 대한 주주 대표 소송도 제기할 예정이다. 다만 전문가들은 두산의 분할합병이 어떤 방향으로 흘러갈지 예측하기 어렵다는 전망을 내놨다. 주총과 주식매수청구권이란 관문만 남은 가운데 소액주주 비중이 약 65%인 두산에너빌리티 주총에서 소액주주들의 결정에 따라 상황이 달라질 수 있기 때문이다. 윤태준 액트 소장은 “국민연금과 기관투자자가 반대를 하고 개인 투자자들 상당수가 반대 투표를 해야 이기는데 이 같은 열풍이 불 수 있을지는 잘 모르겠다”고 전했다. 또 다른 투자업계 관계자도 “국민연금이나 개인 주주들이 반대를 하면 (합병안이) 부결될 수 있다. 결과는 아무도 알 수 없다”고 말했다.2024-11-26 07:00:00
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'4만전자' 반도체 경쟁력 하락… 외국인 투자자 "'지배구조 리스크'가 키웠다" [이코노믹데일리] 삼성전자는 지난 7월 11일 장중 8만8800원, 시총 530조원으로 고점을 찍었다. 그러나 넉 달 뒤인 지난 14일 시총 230조원이 증발했다. 외국인 투자자들의 매도로 삼성전자 주가가 4년 5개월 만에 4만원대까지 떨어지면서다. 주가순자산비율(PBR)은 1997년 외환위기 이후 최저점인 0.87배까지 떨어졌다. 다음날 주가가 5만원대를 회복하고 삼성전자가 자사주 10조원어치를 매입해 주주가치 제고에 나서겠다고 밝혔지만, 시장 전망은 여전히 부정적이다. 바닥을 모르는 삼성전자의 추락 원인을 파악하기 위해 국내외 투자자들에게 질문했다. 글로벌 시장조사업체 스트레이트리서치는 '삼성 주가 하락의 이유'를 묻는 이코노믹데일리 질문에 18일 “(삼성의 주가 추이는) 주목할 만한 동향”이라고 답한 뒤 도널드 트럼프의 미국 대통령 당선을 주가 하락의 가장 큰 이유로 꼽았다. 스트레이트는 “트럼프 당선인이 기업 친화적 정책을 펼치며 미국 시장에서 경기 상승이 전망되고 있다"며 "관세 인상 등 당선인이 공약을 이행할 경우 달러 강세는 불가피해질 게 뻔해 외국인 투자자들이 삼성전자 주식을 대거 팔아치우고 있다"고 설명했다. 국내 투자 전문가들은 또 다른 분석을 내놨다. 주력 사업인 반도체 경쟁사 SK하이닉스와 달리 유독 외국인 투자자들이 매도세를 보인 기저에는 삼성전자 거버넌스(지배구조)에 대한 불신이 있다는 지적이다. 일명 ‘지배구조 리스크’다. 투자업계 관계자는 “외국인 투자자들은 삼성전자에 일시적인 경쟁력 훼손이 아니라 구조적이고 장기적인 훼손이 일어났다고 보고 있다”며 “가장 큰 이유는 삼성전자 수뇌부의 경영 능력에 대한 의심이다. 지배구조에 획기적인 전환이 있지 않은 이상 경쟁력 회복이 어렵다고 판단한 것”이라고 말했다. 그 동안 삼성전자 경영진의 능력을 두고 의심은 꾸준히 있어왔다. 최근 그 의구심이 현실이 됐다는 평가가 나오는 건 반도체 때문이다. 이재용 회장은 2019년 '반도체 비전 2030'을 발표하며 2030년까지 시스템 반도체 분야에서 세계 1위를 달성한다는 목표를 세웠지만, 파운드리 시장에서 1위인 TSMC에 밀려 점유율 격차가 더 벌어지는 결과를 냈다. 이에 이 회장은 2022년 10월 회장 취임 당시 사내 게시판에 "지난 몇 년 간 우리는 앞으로 나아가지 못했다. 새로운 분야를 선도하지 못했고 기존 시장에서는 추격자의 거센 도전을 받고 있다"며 "어렵고 힘들 때일수록 앞서 준비하고 실력을 키워나가야 한다"고 강조했다. 2년이 지난 현재 삼성전자 상황은 더 안 좋아졌다. 지난달 8일 삼성전자는 시장 기대치에 못 미치는 3분기 잠정실적을 발표했고 반도체 사업 수장인 전영현 디바이스솔루션(DS) 부문장(부회장)은 이례적으로 사과문까지 발표했다. 첨단 반도체 수요에 대비하지 못해 고대역폭메모리(HBM) 시장까지 SK하이닉스에 내준 게 주요 원인이었다. 2019년 HBM 연구개발팀 해체가 패착의 이유가 됐다는 주장과 함께 지배구조 문제는 다시 불거졌다. 한국기업거버넌스포럼 측은 “반도체 경쟁력 약화는 눈에 보이는 현상일 뿐이다. 더 큰 문제는 구조조정이나 전략적 선택 등 기업 경영에 중요한 의사결정이 있을 때마다 이 회장이 이를 미루거나 하지 않은 점”이라며 "수 년 째 인수합병을 한다면서 실행하지 못했고 그 사이 염두에 두던 회사들 시총은 2~3배 올랐는데, 만약 선전국 기업들이었다면 이사회에서 그 경영자를 해고했을 것"이라고 비판했다. 이 회장이 미등기임원인 점도 문제로 꼽힌다. 주주총회를 통해 선임되지 않아 법인등기부등본에 등재되지 않는 미등기임원은 회사의 법적 의사결정 기구인 이사회에 참여할 수 없어도 실질적으로 더 많은 권한을 행사해 논란이 돼 왔다. 등기임원에 비해 법적 책임이 가벼워 권한과 책임이 불일치한다는 비판도 있다. 삼성 준법감시위원회가 지난달 발간한 ‘2023 연간보고서’에도 이 같은 내용이 담겼다. 이찬희 위원장은 “삼성은 급변하는 국내외 경제 상황의 변화, 경험하지 못한 노조의 등장, 구성원의 자부심과 자신감의 약화, 인재 영입의 어려움과 기술 유출 등 사면초가 어려움 속에 놓여 있다”면서 “컨트롤타워의 재건, 조직 내 원활한 소통에 방해가 되는 장막의 제거, 최고경영자의 등기임원 복귀 등 책임경영 실천을 위한 혁신적인 지배구조 개선”을 해법으로 제시했다. 삼성전자의 거버넌스에 획기적 전환이 없는 한 외국인 투자자들의 매도 행렬은 계속 이어질 거라는 조언도 나왔다. 거버넌스포럼이 17일 발표한 논평에선 “최근 미국, 영국 등 초대형 자산운용사 중역과 핵심 펀드 매니저들의 한국 방문이 줄을 잇고 있다”며 “주요 목적은 삼성전자 고위층을 만난 후 운용사별로 수조원씩 되는 삼성전자 주식을 보유할지 아니면 매각할지 의사결정을 하는 것”이라고 전했다.2024-11-19 07:00:00
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![[단독] 3분기 어닝쇼크 두산밥캣…합병 앞두고 꼼수 의혹 제기](https://image.ajunews.com//content/image/2024/11/05/20241105211656938795.jpg)
3분기 '어닝쇼크' 두산밥캣…합병 앞두고 '꼼수' 의혹 제기 [이코노믹데일리] 두산그룹이 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 두산로보틱스 자회사로 편입하는 사업 재편안을 다시 추진하고 있다. 금융감독원이 두산그룹에 두산로보틱스와 두산밥캣 합병과 관련 증권신고서를 두 차례나 정정요구한 뒤다. 이 과정에서 두산밥캣이 최근 발표한 3분기 실적에서 ‘어닝 쇼크’를 기록하자 투자업계는 의혹을 제기했다. 주요 경쟁사들이 글로벌 시장 침체에도 양호한 실적을 보이는 데 반해 두산밥캣이 유독 실적 부진이라는 성적표를 받아들자 생산과 판매를 의도적으로 줄여 매출 하락을 유도한 게 아니냐는 데서 비롯했다. 6일 투자업계 관계자는 “두산밥캣의 2·3분기 실적이 인수합병을 앞두고 완전 박살났다”며 “글로벌 경쟁사 중 최근 3분기 실적을 발표한 미국의 캐터필러는 물론 오는 8일 실적을 발표하는 일본의 구보타 예상 실적을 보면 현재 (두산밥캣은 의도가 다분한 어닝쇼크 아닌지) 의심스러운 상황”이라고 지적했다. 이에 두산밥캣과 캐터필러, 구보타 3사의 실적을 동일한 화폐 기준인 달러화로 비교해 봤다. 두산밥캣은 지난달 28일 3분기 매출이 13억6000만 달러(약 1조7777억원)로 지난해 같은 기간보다 24.9% 감소했다고 공시했다. 영업이익의 경우 상황은 더 안 좋았다. 9200만 달러로 전년 동기 대비 57.8% 급감했다. 2분기 실적도 시장 기대에 미치지 못했다. 매출과 영업이익은 각각 16억3000만 달러, 1억7000만 달러로 16.3%, 48.7%씩 줄었다. 특히 주력 시장인 북미 매출은 22% 감소했다. 이에 반해 캐터필러나 구보타는 지난해보다 좋지 않은 시장 상황에도 실적은 두산밥캣과 다른 양상을 보였다. 지난해와 비슷한 수준을 유지하고 있다. 지난달 28일(현지시간) 3분기 실적을 발표한 캐터필러는 매출 168억 달러, 영업이익 31억 달러로 각각 전년 대비 4%, 9% 감소한 데 그쳤다. 캐터필러는 실적발표회에서 “정부의 인프라 수요 둔화로 올해는 상승 추세가 완화됐지만, 가격 인상으로 어느 정도 상쇄할 수 있었다”고 설명했다. 두산밥캣과 극명한 대비를 보이는 경쟁사는 올 상반기부터 상승세를 이어가는 구보타다. 지난 1, 2분기 영업이익은 13억6000만 달러로 지난해 같은 기간 12억1640만 달러보다 약 12% 올랐다. 특히 북미 지역에서 건설 부문 매출이 지난해 상반기와 비교했을 때 27% 증가했다. 조만간 발표할 3분기 실적도 긍정적 전망이 우세하다. 동종 업계 기업들이 업황 부진에도 견고한 매출을 이어가면서 투자업계에서는 두산 측이 두산에너빌리티에서 떼어낸 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병하기 위해 일부러 실적을 반토막 내 가치를 낮추려 한 게 아니냐는 주장을 내놓고 있다. 법무법인 클라스한결 김광중 변호사는 “‘한국채택국제회계기준(K-IFRS)’에 따라 기업 입장에서 형편에 맞게 회계 처리할 수 있다는 점에서 충분히 두산밥캣도 실적을 의도에 따라 나타낼 수 있다"고 말했다. 또 다른 투자업계 관계자는 “두산밥캣이 3분기 실적을 발표하면서 경기가 안 좋아질 것에 대비해 선제적으로 생산과 재고를 줄였다고 설명하는데 원론적으로 말도 안 되는 얘기”라면서 “재벌들이 합병 직전 가치를 낮추려고 일부러 실적을 안 좋게 만든 역사가 여러 차례 있었다”고 전했다. 대표적인 사례가 지난 2015년 제일모직-삼성물산 합병이다. 당시 주택 경기가 살아나면서 경쟁 건설사들이 실적 개선을 보이던 때 유독 삼성물산만 그 해 1분기 어닝쇼크를 기록했다. 당시에도 삼성은 의도적으로 실적을 낮춰 주가를 떨어뜨렸다는 의심을 받았다. 문제는 기업들이 합병할 때마다 '실적 토막내기' 음모론이 나오고 있음에도 이를 해소할 만한 법적 근거가 부족하다는 점이다. 제일모직과 삼성물산 합병의 경우 법정 싸움으로 비화됐지만, 1심과 2심 재판부가 정반대의 결론을 낸 것도 이 때문이다. 2016년 삼성물산의 일부 소액주주는 합병에 반대하면서 삼성물산이 제시한 가격이 너무 낮다고 법원에 가격 조정을 신청했다. 1심을 맡은 서울중앙지법은 제시한 가격이 적정하다고 판단했지만, 2심에선 “삼성물산의 실적부진이 주가 하락의 원인이 됐지만, 이것이 삼성가의 이익을 위해 의도됐을 수 있다는 의심에는 합리적 이유가 있다”며 1심 판결을 뒤집었다. 이 같은 상황이 반복되면서 상법 개정이 필요하다는 목소리도 커지고 있다. 상법 제382조의3 ‘이사의 충실 의무’ 조항이다. 현재 이 법은 의무 대상을 회사 만으로 하고 있는데 지배주주 이익을 위해 나머지 주주의 이익을 희생시켜도 회사에 손해만 없다면 이사에게 법적 책임을 물을 수 없도록 돼 있다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 이사는 “미국의 경우 주주에 대한 이사 충실 의무가 있어 주주가 소송을 걸 수 있다”며 “한국에서도 주주에 대한 이사 충실 의무가 인정되면 실제 시장에서 입증의 책임이 주주에서 이사로 전환되기 때문에 이 같은 행위가 반복되지 않을 것”이라고 말했다. 국회도 상법 개정의 필요성에 공감하며 적극적인 움직임을 보이고 있다. 더불어민주당 소속 김남근 의원실은 “상법 개정 관련해 당론으로 채택할지를 두고 논의가 진행되고 있다”고 전했다.2024-11-07 07:00:00
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