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고려아연, 영풍·MBK측 '이사 17명 추가 선임' 제안에 연일 반격…"비효율적 거대 이사회 우려" [이코노믹데일리] 고려아연이 영풍·MBK연합이 제안한 17명의 신규 이사 선임안을 두고 국내외 기관들의 의견을 들어 연일 비판하고 있다. 전문가들도 이사회의 전문성·효율성 발휘를 위해선 이사 수와 구성의 적절한 균형이 필요하다고 지적하고 있다. 24일 글로벌 의결권 자문사 PIRC는 "20명 이상의 후보를 무더기로 선출할 경우 과도한 이사회 구성으로 인한 비효율성이 우려된다"며 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 전원에 대한 반대 의견을 내놨다. 고려아연은 현재 10명의 이사가 직무를 수행중이며 영풍·MBK 측이 새로 추천한 17명의 이사 후보가 추가 선임되면 총 27명의 거대 이사회가 탄생하게 되기 때문이다. 이에 대해 고려아연 측은 지난 18일 '의결권대리행사권유에 대한 의견표명서'를 내고 "권유자(영풍·MBK)측이 이사회 운영은 전혀 고려하지 않은 채 경영권 장악만을 위해 전세계적으로 유례를 찾을 수 없는 비대하고 비효율적인 이사회를 추진하고 있다"고 비판했다. PIRC외에 글로벌 의결권 자문사인 ISS·글래스루이스·서스틴베스트 및 한국ESG기준원도 고려아연 측이 제안한 정관 변경안 △이사 수 상한 설정(19인 이하) △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 △분리 선출 가능한 감사위원 수 설정에 대해 찬성 입장을 보였다. 하지만 이러한 국내외 기관의 찬성 의견에도 불구하고 이사 수 상한 설정 안건은 사실상 이번 주총에서 가결되기 어렵다. 이번 안건은 출석주주 3분의2 이상의 동의가 필요한 특별결의이며 영풍·MBK측의 지분률이 41%로 고려아연 대비 약 5% 높기 때문이다. 이에 따라 이번 주총에서는 영풍·MBK 측이 제안한 '이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 17인 선임의 건'을 두고 표 대결을 펼칠 것으로 보인다. 한국ESG기준원은 만약 이사 수 상한 안건이 부결되더라도 집중투표 방식으로 선임할 이사의 수가 12명을 넘으면 안 된다고 권고했다. 올해 3월 임기가 만료되는 최윤범 회장 측 이사 박기덕, 최내현, 김보영, 권숨범, 서대원 등 5명을 제외하면 이사진 수는 최대 17명을 넘지 않아야 한다는 의견이다. 이들은 △MBK의 비철금속 산업의 경영에 대한 경험 미비 △사모펀드사 경영 방식의 구조적인 한계 △영풍의 본업 부진과 더불어 반복적인 환경·안전 관련 문제의 노출 △고려아연 일반주주와 영풍 간의 이해 상충을 통제할 필요가 있다는 점 등을 고려해 이사회를 구성해야 한다고 덧붙였다. 익명을 요청한 한 기업지배구조 관련 전문가는 "여러 연구를 보면 이사회의 이사 숫자와 효과 간의 관계는 역U자 형태를 보인다"며 "다양성·효율성 등을 고려하면 대기업의 이사회 구성은 일반적으로 10명 내외가 적절한데 현재 논의되는 고려아연의 이사회는 구성은 지나치게 비대해보인다"고 말했다.2025-03-24 16:09:48
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고려아연 정관 변경안에 글로벌 자문사들 '찬성'…ISS·글래스루이스 모두 지지 [이코노믹데일리] 고려아연이 글로벌 의결권 자문사인 ISS에 이어 또 다른 의결권 자문사인 글래스루이스까지 현 이사회가 제안한 정관변경안에 모두 찬성하는 입장을 보였다고 20일 밝혔다. 고려아연 관계자에 따르면 글래스루이스는 이날 '오는 28일 열리는 고려아연 정기주주총회에 대한 의안 분석 보고서'를 내고 최근 홈플러스 사태를 일으킨 MBK파트너스가 고려아연 이사회를 장악하면 자산 매각과 현금배당을 통한 자금 회수, 투자 축소 등을 불러일으킬 우려가 있다고 지적했다. 또한 글래스루이스는 "장기적으로 기업가치 보호 전략을 유지하기 위해 현 경영진 중심의 이사회 구조를 지지하면서 이사회의 독립성과 견제 기능을 강화할 필요가 있다"며 고려아연 이사회가 제안한 정관 변경 안건에 대해 찬성을 권고했다. 고려아연이 이번 주총에서 제안한 정관 변경 안건은 △이사 수 상한 설정(19인 이하) △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 △분리 선출 가능한 감사위원 수 설정 등이다. 특히 이사 수 상한 안건이 가결되는 것을 전제로 현 이사회가 추천한 이사 후보 3명과 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보들을 적절한 비율로 찬성하고 견제와 균형이 이뤄지는 방향으로 투표해야 한다고 권고했다. 고려아연은 19일에도 ISS가 고려아연이 제안한 모든 정관 변경의 건에 찬성 의견을 권고했다는 입장문을 냈다. ISS는 영풍·MBK 측이 추천한 이사 후보 17명 중 4명에 대해서만 제한적으로 찬성한다는 의견을 밝혔다. 고려아연 측은 이를 두고 "ISS가 30명에 육박하는 비대한 이사회를 만들어 고려아연 이사회를 장악하려는 영풍·MBK 측의 주장을 반대했다"며 "현 경영진과 이사회 체제에서 견제와 균형을 제고하는 방향을 제시했다"고 분석했다. 이번 고려아연 경영권 분쟁에서는 현재 영풍·MBK 연합 지분율이 40.97%, 최윤범 회장과 그의 우호 지분율 합산이 약 34%대로 영풍 측이 좀 더 유리한 입장에 놓여있다. 하지만 최 회장측은 최근 자회사이자 주식회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)에 영풍 측 지분 10.3%를 현물 배당했으며 이로 인해 '상호주 의결권 제한' 성립 요건에 해당돼 영풍측 의결권 25.42%가 제한된다고 주장하고 있다. 또한 이번 주총에서는 최 회장 측 주도로 도입된 집중투표제로 인해 소수주주의 선택에 따라 일부 변수가 생길 수 있을 것으로 보인다. 고려아연 관계자는 "글로벌 의결권 자문사 ISS의 권고대로 현 경영진 체제 속에서 이사회의 독립성과 다양성을 강화하는 방안을 추진하겠다"며 "최근 홈플러스 사태처럼 영풍·MBK 측이 이사회를 장악하면 고려아연의 경쟁력이 훼손될 것"이라는 주장을 펼쳤다.2025-03-20 17:39:07
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고려아연 경영권은 지켰지만 사내이사 7명 직무 정지로 진흙탕 싸움 [이코노믹데일리] 고려아연과 MBK·영풍의 싸움이 다시 시작된다. 7일 서울중앙지법 민사50부가 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분을 일부를 인용하면서다. 이로써 고려아연은 집중투표제를 제외한 나머지 안건은 인정받지 못하게 됐다. 이날 서울중앙지법은 '상호주 제한'을 써서 지난 1월 진행된 임시 주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 것을 잘못됐다고 판단했다. 고려아연은 지난 1월 임시 주총에서 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 임시 주총 하루 전날인 22일 최 씨 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시하며 영풍의 의결권을 제한한 바 있다. 법원의 판단에 따라 지난 임시 주총에서 결정된 △ 이사 수 상한 설정 △액면분할 △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기 배당 도입 안건이 모두 효력을 잃게 됐다. 이에 고려아연이 선임한 7명의 사외이사의 직무도 자연스레 정지된다. 고려아연은 집중투표제 도입으로 경영권은 지켰다. 하지만 상호주 제한이 인정되지 않으며 MBK 연합 측과 진흙탕 싸움은 계속하게 됐다. 김규식 한국거버넌스포럼 이사는 "고려아연이 집중투표제는 인정받았지만 결국 MBK 연합이 승기를 잡을 것 같다"며 "임시 주총 당시 자회사에 대한 공정거래법은 인정되고 상법은 인정되지 않는다는 판단은 잘못됐다"고 분석했다.2025-03-07 17:41:53
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'선 배당금 확정 후 투자' 가능해진다…금감원, 분기배당도 개선 [이코노믹데일리] 자본시장 선진화의 일환으로 분기배당도 투자자들이 배당액을 미리 알고 투자를 결정하는 '선(先)배당금 확정 후(後)투자'가 가능해진다. 16일 금융감독원에 따르면 올해부터 자본시장법 개정을 통해 배당 기준일을 3·6·9월말로 규정한 부분이 삭제됐다. 이에 따라 분기 배당도 '배당액 확정' 이후에 배당받을 주주를 결정하는 배당기준일을 지정할 수 있게 됐다. 금융당국은 2023년부터 법무부 등과 함께 자본시장 선진화를 위한 배당절차 개선을 추진했다. 상장사들은 통상 매년 12월 말일인 의결권기준일을 배당기준일과 통일해 배당받을 주주를 확정하고 이듬해 3월 열리는 정기주주총회에서 결산배당금을 결정·지급해왔다. 이렇다 보니 투자자 입장에선 배당액의 규모도 모른 채 먼저 투자를 결정해야해 '깜깜이 배당'이라는 비판이 컸다. 이에 개선방안으로 떠오른 게 선(先) 배당금 확정 후(後)투자다. 이 방법이 가능하려면 상장사는 배당받을 주주를 확정하기 위한 분기배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정해야 한다. 이미 결산 배당에 관한 정관변경을 한 상장사도 올해 분기 배당을 하기 위해선 정기 주주총회에서 분기 배당 관련 개정 사항을 정관에 반영해야 한다. 현행 정관상 배당액 결정기관, 배당 절차 개선 방안 이행 여부 및 향후 계획 등에 대한 사항과 배당액 확정일·배당기준일 설정 현황, 배당 예측가능성 제공 여부 등을 지정된 서식에 따라 기재해야 한다. 금감원은 "투자자들은 배당 관련 투자 의사 결정 전 한국거래소, 한국상장사협의회, 코스닥협회 홈페이지에서 배당기준일과 배당액을 반드시 확인해야 한다"고 강조했다.2025-02-16 16:45:58
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